項目名稱

柳州五菱新能源汽車有限公司

增資擴股項目

項目編號

BBWCQJY(略)-(略)

掛牌起始日期

(略)年9月(略)日

掛牌截止日期

(略)年(略)月(略)日

掛牌期滿，如未征集到意向投資人

不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長掛牌，直至產(chǎn)生符合條件意向投資人，最多延長8個周期。

項目

概況

增資企業(yè)

基本情況

企業(yè)名稱

柳州五菱新能源汽車有限公司

注冊地

(住所)

廣西壯族自治區(qū)柳州市魚峰區(qū)竹車路2號

公司類型

（經(jīng)濟性質(zhì)）

有限責任公司

（國有控股、外商投資）

法定代表人

袁智軍

成立時間

(略)年6月(略)日

注冊資本

(略),(略),(略).(略)元

統(tǒng)一社會

信用代碼

/注冊號

(略)MA5QHGAQ2C

所屬行業(yè)

新能源車整車制造業(yè)

經(jīng)營范圍

一般項目：(略)

許可項目：(略)

職工人數(shù)

(略)人以上

增資前股權結構

序號

前十位股東名稱

持股比例

1

廣西汽車集團有限公司

(略).(略)%

2

五菱汽車集團控股有限公司

(略).(略)%

3

柳州五菱汽車工業(yè)有限公司

(略).(略)%

4

柳州菱邁一號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

0.(略)%

5

柳州菱邁二號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

0.(略)%

6

柳州菱邁三號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

0.(略)%

7

柳州菱邁四號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

0.(略)%

8

柳州菱邁五號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

0.(略)%

增資企業(yè)承諾

我方擬實施企業(yè)增資，并申請通過北部灣產(chǎn)權交易所披露增資信息，擇優(yōu)選定投資人，依照公開、公平、公正、誠實信用的原則作如下承諾：

1.本次增資是我方的真實意愿表示，涉及產(chǎn)權權屬清晰；我方已履行了有效的內(nèi)部決策等相應程序，并獲得相應批準；

2.增資信息披露公告及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

3.我方在增資過程中，自愿遵守法律法規(guī)規(guī)定及貴所的相關規(guī)定，恪守增資公告約定，按照有關程序及要求等履行我方義務；

我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有其他違法、違規(guī)行為，給增資活動相關方造成損失的，我方愿意承擔相應的法律責任及經(jīng)濟賠償責任。

主要財務指標

近三年企業(yè)審計數(shù)據(jù)單位：(略)

(略)年度

(略)年度

(略)年度

資產(chǎn)總額

/

/

(略),(略).(略)

負債總額

/

/

(略),(略).(略)

所有者權益

/

/

(略),(略).(略)

營業(yè)收入

/

/

(略),(略).(略)

利潤總額

/

/

-(略),(略).(略)

凈利潤

/

/

-(略),(略).(略)

審計機構名稱

/

/

大華會計師事務所

最近一期企業(yè)財務報表數(shù)據(jù) 單位：(略)

填報日期

營業(yè)收入

利潤總額

凈利潤

(略)年6月

(略),(略).(略)

-(略),(略).(略)

-(略),(略).(略)

報表類型

資產(chǎn)總額

負債總額

所有者權益

中期報表

(略),(略).(略)

(略),(略).(略)

(略),(略).(略)

評估情況

評估機構

北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司

評估基準日

(略)年(略)月(略)日

資產(chǎn)總額

/

負債總額

/

凈資產(chǎn)

(略),(略).(略)萬元

單位注冊資本對應估值

3.(略)元

項目內(nèi)容

擬募集資金總額及對應持股比例

序號

募集資金總額

對應持股比例

1

1,(略),(略),(略)元,最終視增資情況定

不超過(略)%，最終視增資情況定

擬新增注冊

資本

(略),(略).(略)萬元，最終視增資情況定

擬增資底價（元/每一元注冊資本）

3.(略)元/每一注冊資本

募集資金用途

新車型研發(fā)、智能網(wǎng)聯(lián)及車聯(lián)網(wǎng)平臺建設、營銷渠道建設等，剩余補充經(jīng)營性流動資金。

增資后企業(yè)

股權結構

增資后廣西汽車集團有限公司直接持股比不低于(略)%，投資方合計持股比例不超過(略)%，最終視增資情況定。

增資行為決策及批準情況

增資企業(yè)決策文件

柳州五菱新能源汽車有限公司第一屆董事會(略)年第九次臨時會議決議；

柳州五菱新能源汽車有限公司股東會(略)年第一次臨時會議決議

國資監(jiān)管機構

廣西壯族自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

所屬集團或主管部門

廣西汽車集團有限公司

批準單位名稱及文件名稱（含文號）

廣西汽車集團有限公司第二屆董事會(略)年第十一次臨時會議4號決議（(略)年7月(略)日）

特別

告知

對增資有重大影響的相關信息

1、資產(chǎn)評估基準日起至交割日（即增資繳款期限截止日）止期間增資企業(yè)運營所產(chǎn)生的歸屬于增資企業(yè)的盈利及虧損，按照增資擴股前公司全體股東按照本次增資擴股前的持股比例依法享有和承擔。

2、本次增資僅接受投資方以貨幣形式出資。

3、如原股東同步場外增資，則須以場內(nèi)交易最終成交價格認購，實現(xiàn)同股同價。

4、意向投資方繳納保證金后可于交易所查閱《柳州五菱新能源汽車有限公司審計報告》（大華審字[(略)](略)號）、《廣西汽車集團有限公司擬對柳州五菱新能源汽車有限公司引入投資者涉及的柳州五菱新能源汽車有限公

司股東全部權益價值項目資產(chǎn)評估報告》（大正評報字((略))第(略)A號)、《北京市嘉源律師事務所關于柳州五菱新能源汽車有限公司增資擴股項目的法律意見書》（嘉源((略))-(略)-(略)）等項目相關資料，并請意向投資方充分細致了解上述報告的特別事項說明。

是否涉及重大債權債務處置事項

否

原股東是否參與增資

最終視增資情況定（不在本輪對外募集的(略)%股比范圍內(nèi)）

職工是否參與增資

否

其他需披露事項

無

增資

方案

遴選方式

競爭性談判

遴選方案主要內(nèi)容

1.掛牌期滿，如征集到1家或以上合格意向投資人，則交易所將向合格意向投資人發(fā)出《擇優(yōu)方案》，合格意向投資人按照交易所發(fā)出《擇優(yōu)方案》約定的時間內(nèi)遞交《響應文件》。合格意向投資者根據(jù)《擇優(yōu)方案》中的競爭性談判要點制作《響應文件》，相關數(shù)據(jù)和證明材料須詳實、準確。合格意向投資者應在規(guī)定時間內(nèi)將其應提交的《響應文件》密封并加蓋公章后送達交易所，遞交截止時間之后不得補充、修改或撤銷已遞交的《響應文件》。

逾期提交或者非合格意向投資者提交《響應文件》的，交易中心不予接收。

2.由交易所協(xié)助增資企業(yè)設立談判小組，對各意向投資人進行評審、談判。談判小組由5位成員組成。

3.談判遴選要點及評分標準：(略)

增資達成或終結的條件

1.增資達成條件：(略)

2.增資終結條件：(略)

投資

條件

投資人資格條件

1.基礎資格條件：

（1）意向投資人必須為在中國境內(nèi)依法存續(xù)的企業(yè)法人或在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案和私募基金管理人登記的私募基金。

證明材料：(略)

（2）意向投資方須提供《股東信息披露專項承諾函》及“信用中國”平臺下載的信用信息報告或平臺查詢結果截圖。

（3）意向投資方參與本次增資資金為自有資金，資金來源合法合規(guī)。

（4）意向投資方以及其直接或間接股東按照中國證監(jiān)會的股東穿透原則穿透至“最終持有人”等各層股東中，不得存在契約型基金、資管計劃、信托計劃或代持的情形。

證明材料：(略)

（5）本次增資擴股不接受聯(lián)合體投資。

（6）符合相關國家法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。

2.必備條件

在滿足“1.基礎資格條件”前提下，意向投資方或其管理人（適用于意向投資方為私募基金）、出資人（直接或間接持股，間接持股即包含其間接股東，須在基礎資格條件第（4）點的股權穿透結構圖中體現(xiàn)，下同）須至少滿足下述四項條件中的一種，方可成為合格意向投資方:

（1）產(chǎn)業(yè)協(xié)同資源：(略)

（2）資本協(xié)同資源：(略)

（3）行業(yè)地位：(略)

（4）資金實力：(略)

注：(略)

增資條件及其他事項

1.本項目掛牌期即為盡職調(diào)查期，意向投資人在本項目公告期間有權利和義務自行對增資交易標的進行全面了解。意向投資人通過資格確認并且交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目在交易所備查資料披露內(nèi)容、已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受公告之內(nèi)容。意向投資人若以不了解公司的現(xiàn)狀及交易安排等為由發(fā)生逾期或拒絕簽署《增資協(xié)議》、拒付增資款、放棄增資等情形的，即視為違約和欺詐行為，其交納的保證金在扣除全部交易服務費后作為向增資企業(yè)支付的違約金不予退還，并由該意向投資人承擔相關的全部經(jīng)濟責任與風險。

標的交付

1.項目成交之日（以收到交易所通知為準）起(略)個工作日內(nèi)投資方與交易所簽署《成交確認書》，《成交確認書》簽署之日起(略)個工作日內(nèi)投資方與增資企業(yè)簽署《增資協(xié)議》。

2.簽訂《增資協(xié)議》之日起的6 個月內(nèi)完成實繳至增資方指定賬戶，最終以《增資協(xié)議》為準。

3.各投資方根據(jù)《增資協(xié)議》將增資款出資到位的(略)個工作日內(nèi)，投資方及原股東方配合增資企業(yè)辦理完成股權變更相關手續(xù)。

4.本次增資涉及的稅、費，按法律、法規(guī)規(guī)定各自承擔。

投資

指南

操作規(guī)則

意向投資人請務必遵照e交易平臺（http：(略)《e交易平臺產(chǎn)權交易操作指南》以及《北部灣產(chǎn)權交易所網(wǎng)絡電子報價規(guī)則》等要求了解標的情況、報名資格、注冊報名、保證金交納、競買操作及款項支付方式等內(nèi)容。如未全面了解相關內(nèi)容，違反相關規(guī)定，您將承擔無法參與項目競買、保證金不予退還等不利后果，請審慎參與競買。在報價操作過程中如出現(xiàn)系統(tǒng)異常等情形的，意向投資人應及時聯(lián)系并告知交易所工作人員，以便交易所在核實情況后及時作出處理，否則由此造成的一切損失及不利后果將由您自行承擔。

風險提示

意向投資人參與交易前應仔細閱讀本信息公告、“附件下載”中交易須知等有關材料，對標的進行實地勘察，對標的進行充分了解和風險預估。一旦參與交易（報名）則視為意向投資人已充分了解并接受信息公告、交易須知等附件材料全部內(nèi)容，已實地勘察標的并完全了解及認可標的的現(xiàn)狀，已認真考慮了關于標的經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策及其他不可預計的各項風險因素，愿意承擔可能存在的一切交易風險。

現(xiàn)場盡調(diào)

1.本項目掛牌期即為盡職調(diào)查期，符合資格條件的意向投資人在本項目公告期間有權利對增資交易標的進行盡職調(diào)查，意向投資人開展盡職調(diào)查應遵從增資企業(yè)的相關要求。

2.增資企業(yè)亦有權對意向投資人開展盡職調(diào)查，在此過程中，意向投資人應積極配合。

意向投資報名

報名時間

(略)年9月(略)日-(略)年(略)月(略)日(略)：(略)

報名手續(xù)

1.報名方式

網(wǎng)上報名

2.報名手續(xù)

意向投資人需在報名截止日(略)：(略)交易所網(wǎng)站（http：(略)）E交易專區(qū)進行會員注冊、報名，報名時須自行下載、填寫后上傳《意向投資登記與承諾書》、主體資格證明文件等報名材料的拍照件或掃描件。交易所在收到意向投資方上傳的材料之日起予以審核，交易所將審核結果通過交易系統(tǒng)、電話、短信等方式進行反饋，報名材料需要完善的，意向投資方應在報名截止日(略)：(略)

注意：(略)

（1）《意向投資登記與承諾書》；

（2）意向投資人主體資格證明文件

法人或非法人組織：(略)

（3）授權委托書原件及委托代理人身份證（復印件）；

（4）決策機構（如股東會、董事會等）關于同意參與增資活動的決議；

（5）提供《股東信息披露專項承諾函》及“信用中國”平臺下載的信用信息報告或平臺查詢結果截圖；

（6）意向投資方需提供從企查查網(wǎng)站（https：(略)

（7）滿足投資人資格條件中第2點“必備條件”中相匹配的證明文件，例如：(略)

備注：(略)

3.注意事項

（1）意向投資人需自行下載并填寫《意向投資登記與承諾書》，填寫完成后加蓋公章（法人、非法人組織）。

（2）在報名環(huán)節(jié)將填寫完成的《意向投資登記與承諾書》及其他報名材料掃描（或拍照）并上傳至E交易系統(tǒng)供交易所審核。成交后，投資人憑上述紙質(zhì)材料前往交易所辦理成交簽約手續(xù)。

（3）意向投資人繳納保證金須以注冊會員時綁定的銀行賬戶繳納，未以該賬戶繳納或者他人代繳視為無效保證金。

（4）E交易系統(tǒng)推送的每項資金賬戶為對應該項資金的�？顚�戶，該賬戶不做其他項目及其他用途使用，意向投資人須將每項資金繳入對應賬戶，否則視為無效金額。

保證金

及處置方式

1.參與本項目需按固定金額交納交易保證金：(略)

2.意向投資人出現(xiàn)以下行為之一者視為違約，交易所有權不予退還意向投資人已交納的交易保證金及取消其投資資格（包括已取得的最終受讓資格）。意向投資人將承擔違約所造成的所有經(jīng)濟及法律責任。

（1）提供虛假資料致使交易無效；

（2）意向投資人遞交投資申請并交納增資保證金后單方撤回投資申請或未參與后續(xù)擇優(yōu)程序的；

（3）在擇優(yōu)過程中，合格意向投資人未在規(guī)定時間內(nèi)遞交《響應文件》的；

（4）不同意向投資人之間通過協(xié)商、合謀或其他不正當競爭行為參與擇優(yōu)程序的；

（5）在被確定為投資人后未在規(guī)定期限內(nèi)與增資企業(yè)簽訂《增資協(xié)議》或未按規(guī)定支付增資款項或交易服務費的；

（6）擾亂擇優(yōu)秩序，使擇優(yōu)活動無法進行；

（7）法律法規(guī)、交易所交易規(guī)則規(guī)定的其他違規(guī)或違約情形的。

3.意向投資方在報名成功（提交合格的報名資料并交納交易保證金及報名需要交納的其他款項）報價過程中均不應價的，交易所有權決定是否扣除優(yōu)先權人以外的其他意向投資方的交易保證金，交易所扣除意向投資方交易服務費用（以掛牌價為核算基數(shù)）后，將剩余交易保證金作為違約補償結轉(zhuǎn)給增資方。一旦有意向投資方（無論是否為優(yōu)先權人）應價，交易所則不予扣除未應價意向投資方的交易保證金。

4.違約方需承擔守約方為實現(xiàn)合法權益所支出的各項費用（包括但不限于律師費、訴訟費、保全費、執(zhí)行費等費用）。

5.項目成交且不存在違約情形的，投資方交納的交易保證金抵扣競價服務費如有結余，結余部分自動轉(zhuǎn)為成交價款的部分。

6.未成交者的交易保證金將全額無息返還。

服務費

項目成交的投資方的交易服務費由交易所從交易保證金中扣除收取。交易保證金不足以抵扣的，不足部分應在《成交確認書》簽署之日起3個工作日內(nèi)補齊。(適用交易保證金抵扣服務費情形)）

（注意：(略)

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